證券代碼：603978??????證券簡稱：深圳新星????????公告編號：2023-018

債券代碼：113600??????新星轉(zhuǎn)債：新星轉(zhuǎn)債

????????深圳市新星輕合金材料股份有限公司

【資料圖】

??????????????關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人

?????協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份暨權(quán)益變動的提示性公告

?????本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

?????重要內(nèi)容提示：

????本次權(quán)益變動為深圳市新星輕合金材料股份有限公司（以下簡稱“公司”

或“深圳新星”）控股股東、實(shí)際控制人陳學(xué)敏先生擬以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將其持有的

公司無限售流通股?8,297,626?股股份（占公司總股本的?5.00%）以?19.53?元/股的

價格轉(zhuǎn)讓給樓奕霄，轉(zhuǎn)讓價款合計為人民幣?162,052,635.78?元。

????本次權(quán)益變動后，控股股東、實(shí)際控制人陳學(xué)敏先生持有公司?35,111,774

股股份，占公司總股本比例為?21.16%，陳學(xué)敏先生及其一致行動人深圳市巖代

投資有限公司、深圳市輝科輕金屬研發(fā)管理有限公司合計控制公司?75,580,694?股

股份，占公司總股本比例為?45.54%?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人陳學(xué)敏先生直接和

通過深圳市巖代投資有限公司、深圳市輝科輕金屬研發(fā)管理有限公司間接合計持

有公司?41.06%股權(quán)，仍為公司的控股股東、實(shí)際控制人。樓奕霄持有公司

????本次權(quán)益變動屬于控股股東、實(shí)際控制人協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份，未觸及要約收

購。

????本次權(quán)益變動不會使公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化。

????本次權(quán)益變動尚需經(jīng)上海證券交易所合規(guī)性確認(rèn)，并在中國證券登記結(jié)

算有限責(zé)任公司上海分公司辦理股份轉(zhuǎn)讓過戶登記手續(xù)，相關(guān)事項(xiàng)存在不確定性，

敬請投資者注意投資風(fēng)險。

?????一、本次權(quán)益變動基本情況

??公司于?2023?年?3?月?8?日接到控股股東、實(shí)際控制人陳學(xué)敏先生的通知，陳

學(xué)敏先生于?2023?年?3?月?7?日與樓奕霄簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的深

圳新星無限售流通股?8,297,626?股股份（占公司總股本的?5.00%）協(xié)議轉(zhuǎn)讓給樓

奕霄。本次轉(zhuǎn)讓價格?19.53?元/股，轉(zhuǎn)讓價款共計?162,052,635.78?元。本次協(xié)議轉(zhuǎn)

讓前后，股東持股變動情況如下：

?????????????????????本次權(quán)益變動前持股情況???????????本次權(quán)益變動后持股情況

?股東名稱?????????股份性質(zhì)???持股數(shù)量?????????占總股本比????持股數(shù)量?????????占總股本比

??????????????????????（股）?????????例（%）??????（股）?????????例（%）

?陳學(xué)敏??????無限售流通股?????43,409,400????26.16???35,111,774????21.16

深圳市巖代投

??????????無限售流通股?????25,262,280????15.22???25,262,280????15.22

資有限公司

深圳市輝科輕

金屬研發(fā)管理????無限售流通股?????15,206,640????9.16????15,206,640????9.16

?有限公司

?????????合計??????????83,878,320????50.54???75,580,694????45.54

?樓奕霄??????無限售流通股?????????-???????????-?????8,297,626?????5.00

??本次權(quán)益變動前，陳學(xué)敏先生及其一致行動人深圳市巖代投資有限公司、深

圳市輝科輕金屬研發(fā)管理有限公司合計控制公司?83,878,320?股股份，占公司總股

本比例為?50.54%；控股股東、實(shí)際控制人陳學(xué)敏先生直接和通過深圳市巖代投

資有限公司、深圳市輝科輕金屬研發(fā)管理有限公司間接合計持有公司?46.06%股

權(quán)。

??本次權(quán)益變動后，陳學(xué)敏先生及其一致行動人深圳市巖代投資有限公司、深

圳市輝科輕金屬研發(fā)管理有限公司合計控制公司?75,580,694?股股份，占公司總股

本比例為?45.54%；控股股東、實(shí)際控制人陳學(xué)敏先生直接和通過深圳市巖代投

資有限公司、深圳市輝科輕金屬研發(fā)管理有限公司間接合計持有公司?41.06%股

權(quán)。

?????二、交易各方基本情況

?????（一）股份轉(zhuǎn)讓方

??陳學(xué)敏，男，中國國籍，無境外永久居留權(quán)

??身份證號碼：110105********2612

??住所：廣東省深圳市南山區(qū)****

??通訊地址：廣東省深圳市光明區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園匯業(yè)路?6?號

??（二）股份受讓方

??樓奕霄，男，中國國籍，無境外永久居留權(quán)

??身份證號碼：330302********2413

??住所：浙江省溫州市****

??通訊地址：浙江省溫州市****

??三、轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要內(nèi)容

??（一）協(xié)議主體

??轉(zhuǎn)讓方（甲方）：陳學(xué)敏

??受讓方（乙方）：樓奕霄

??（二）標(biāo)的股份

??轉(zhuǎn)讓方同意將其持有的深圳新星?8,297,626?股股份（占深圳新星股份總數(shù)的

??本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，受讓方將持有深圳新星?8,297,626?股股份（占深圳新

星股份總數(shù)的?5.00%）。自股份過戶日起，各方作為深圳新星的股東，根據(jù)各自

持有的深圳新星股份數(shù)量按照公司章程和法律法規(guī)承擔(dān)股東相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)。

??（三）股份轉(zhuǎn)讓價款及支付方式

??（1）轉(zhuǎn)讓股數(shù)：甲方擬轉(zhuǎn)讓股份數(shù)為?8,297,626?股，即深圳新星總股本?5.00%

股份。

??（2）每股轉(zhuǎn)讓價格：19.53?元/股。

??（3）股份轉(zhuǎn)讓款：雙方同意按照前述轉(zhuǎn)讓股數(shù)與每股轉(zhuǎn)讓價格確定標(biāo)的股

份轉(zhuǎn)讓總價款，即人民幣?162,052,635.78?元（大寫：壹億陸仟貳佰零伍萬貳仟陸

佰叁拾伍元柒角捌分）。

??受讓方應(yīng)在協(xié)議簽署后?1?個月內(nèi)支付股份轉(zhuǎn)讓款的?10%，剩余股份轉(zhuǎn)讓款

受讓方應(yīng)在協(xié)議簽署后?6?個月內(nèi)支付完畢。

??本協(xié)議生效之日起?90?個交易日內(nèi)完成股份交割程序（包括但不限于轉(zhuǎn)讓雙

方向上海證券交易所提交協(xié)議轉(zhuǎn)讓相關(guān)材料申請辦理標(biāo)的股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的合規(guī)

性確認(rèn)手續(xù)；向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司提交證券非交易過戶

申請等相關(guān)材料，辦理股份過戶登記等）。受讓方取得中國登記結(jié)算有限責(zé)任公

司出具的標(biāo)的股份《證券過戶登記確認(rèn)書》或其他具有相同法律效力的類似證明

文件視為交割完成。

??自本協(xié)議簽署之日起至交割日期間，如深圳新星發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增

股本、配股等除權(quán)事項(xiàng)或定增、回購等變更股本事項(xiàng)的，則本協(xié)議約定的標(biāo)的股

份數(shù)量及股份轉(zhuǎn)讓價格均相應(yīng)調(diào)整，但本協(xié)議約定的本次交易價款及標(biāo)的股份數(shù)

量占深圳新星股份總數(shù)的比例不發(fā)生變化；如果在該等期間內(nèi)，深圳新星發(fā)生除

息事項(xiàng)的，則本協(xié)議約定的標(biāo)的股份數(shù)量不作調(diào)整，標(biāo)的股份的每股轉(zhuǎn)讓價格將

扣除除息分紅金額，本次交易價款相應(yīng)變化。上述相應(yīng)調(diào)整應(yīng)得到轉(zhuǎn)讓雙方的書

面確認(rèn)。

??根據(jù)法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，轉(zhuǎn)讓雙方因履行本協(xié)議而各自應(yīng)繳納的任何稅款

或費(fèi)用，均由雙方依法各自承擔(dān)。

??（四）陳述、保證與承諾

任何虛假、錯誤或遺漏，并且在本協(xié)議簽署之后以及履行期間持續(xù)有效。

??（1）轉(zhuǎn)讓方為具有完全民事行為能力的境內(nèi)自然人，有權(quán)簽署本協(xié)議，至

協(xié)議約定事宜完成之日仍將持續(xù)具有充分履行本協(xié)議項(xiàng)下各項(xiàng)義務(wù)的必要權(quán)利

與授權(quán)。

??（2）保證已就本協(xié)議涉及的有關(guān)情況向受讓方作了披露，不存在對本協(xié)議

的履行存在重大影響而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潛在的行政調(diào)

查、訴訟、仲裁等）。向受讓方提供的一切資料、文件都是完全真實(shí)、準(zhǔn)確、完

整的，沒有任何虛假、錯誤或遺漏，且該等應(yīng)披露而未披露事項(xiàng)給受讓方造成重

大損失的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)等額賠償責(zé)任。

??（3）轉(zhuǎn)讓方不存在針對標(biāo)的股份的懸而未決的爭議、訴訟、仲裁、司法或

可能導(dǎo)致標(biāo)的股份權(quán)利被限制之行政程序或政府調(diào)查，也不存在將對其提起訴訟、

仲裁、司法或行政程序或政府調(diào)查并可能導(dǎo)致標(biāo)的股份被凍結(jié)、查封的情形或風(fēng)

險。

??（4）轉(zhuǎn)讓方對標(biāo)的股份中轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量擁有完整的所有權(quán)，在標(biāo)的股份

上并未設(shè)置任何抵押、質(zhì)押、留置、擔(dān)保、優(yōu)先權(quán)、第三人權(quán)益，其他任何形式

的限制或擔(dān)保權(quán)益，及其它任何形式的優(yōu)先安排。標(biāo)的股份過戶后，受讓方將依

法對標(biāo)的股份擁有全部的、完整的所有權(quán)（包括與標(biāo)的股份有關(guān)的所有權(quán)、利潤

分配權(quán)、表決權(quán)等中國法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司股東應(yīng)享有的一切權(quán)利和

權(quán)益）。

??（5）本協(xié)議簽署后，轉(zhuǎn)讓方不得與本協(xié)議之外的任何第三方就標(biāo)的股份的

處置進(jìn)行協(xié)商、不得與協(xié)議之外的任何第三人就該等事項(xiàng)簽署任何協(xié)議、合同或

其他任何關(guān)于處置標(biāo)的股份的文件，確保標(biāo)的股份在過戶日前不被凍結(jié)、查封、

拍賣、變賣、折價或以其他任何方式加以處置。

??（6）在本協(xié)議生效后，按協(xié)議的約定及時簽署、提供相關(guān)文件，盡最大努

力促進(jìn)完成股份過戶手續(xù)。

??（7）協(xié)助深圳新星、受讓方向監(jiān)管機(jī)構(gòu)辦理審批、信息披露等各項(xiàng)事項(xiàng)，

依法履行自身的信息披露義務(wù)。

??（1）受讓方為具有完全民事行為能力的境內(nèi)自然人，有權(quán)簽署本協(xié)議，至

協(xié)議約定事宜完成之日仍將持續(xù)具有充分履行本協(xié)議項(xiàng)下各項(xiàng)義務(wù)的必要權(quán)利

與授權(quán)。

??（2）受讓方保證其在本協(xié)議相關(guān)審核批準(zhǔn)時符合相關(guān)法律規(guī)定關(guān)于受讓主

體的各項(xiàng)資格要求。

??（3）受讓方保證按照本協(xié)議第二章規(guī)定向轉(zhuǎn)讓方支付標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓款，

并保證其用于支付標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓款資金來源合法。

??（4）為有利于深圳新星的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，受讓方保證在相關(guān)監(jiān)管部門規(guī)定

不得轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份的期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份。

???（5）保證已就本協(xié)議涉及的有關(guān)情況向轉(zhuǎn)讓方作了充分披露，不存在對本

協(xié)議的履行存在重大影響而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潛在的行

政調(diào)查、訴訟、仲裁等）。向轉(zhuǎn)讓方提供的一切資料、文件都是完全真實(shí)、準(zhǔn)確、

完整的，沒有任何虛假、錯誤或遺漏。

???（6）保證將按照誠實(shí)信用原則，就本協(xié)議約定事宜積極辦理及配合其他相

關(guān)各方辦理相關(guān)手續(xù)，并及時履行法定的信息披露義務(wù)。

???（7）在本協(xié)議生效后，按協(xié)議的約定及時簽署、提供相關(guān)文件，盡最大努

力促進(jìn)完成股份過戶手續(xù)。

保證、承諾與責(zé)任。

???如任何一方未履行本協(xié)議相關(guān)承諾，守約方及受損失一方有權(quán)通過合法的途

徑追究違約方相關(guān)法律責(zé)任。

???四、對公司的影響

???本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓不會導(dǎo)致公司控股股東和實(shí)際控制人發(fā)生變化，不存在損害公

司及其他股東特別是中小股東利益的情形。同時，本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓對公司的人員、

資產(chǎn)、財務(wù)、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面的獨(dú)立性不產(chǎn)生影響，對公司日常的經(jīng)營管理不

會產(chǎn)生影響。

???五、所涉及后續(xù)事項(xiàng)

法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定。

式?權(quán)?益?變?動?報?告?書?》，?具?體?內(nèi)?容?詳?見?公?司?同?日?在?上?海?證?券?交?易?所?網(wǎng)?站

（www.sse.com.cn）披露的相關(guān)《簡式權(quán)益變動報告書》。

算有限責(zé)任公司上海分公司辦理股份轉(zhuǎn)讓過戶登記手續(xù)，相關(guān)事項(xiàng)存在不確定性。

公司將持續(xù)關(guān)注上述股份轉(zhuǎn)讓進(jìn)展情況，并及時履行信息披露義務(wù)，敬請投資者

注意投資風(fēng)險。

???特此公告。

??????????????????????????深圳市新星輕合金材料股份有限公司董事會

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